FALLO “OVIEDO”
LA CORTE MEDIANTE EL FALLO “OVIEDO” LIMITÓ LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DE EMPRESAS
Un empleado de una multinacional obtuvo en la Cámara Laboral un fallo a su favor en donde, en esa sentencia, condenaba no solo a la empresa en donde se había desempeñado, sino a los directores de la misma. Así fue como La Corte en el fallo “Oviedo” limita la responsabilidad de los directores de empresas.
Por Marcelo Echevarría (1)
Recurrido este decisorio a la Corte Suprema de Justicia de la Nación, ésta señaló que:
“Que la ley distingue claramente la personalidad diferenciada de la sociedad respecto de sus administradores, constituyendo ello una regla precisa y la base del derecho societario que los jueces no pueden ignorar, como ha sostenido la Corte Suprema (conf. arg. “Carballo, Atilano c/ Kanmar S.A. [en liquidación] y otros” y “Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A. y otro”, registradas en Fallos: 325:2817 y 326:1062).
La excepción a esta regla sólo puede sostenerse en una interpretación restrictiva, porque, de lo contrario, se dejaría sin efecto el sistema legal estructurado sobre la base de los artículos 2° de la ley 19.550 y 33 y 39 del entonces Código Civil (hoy reproducidos en los artículos 145, 146, 148 y 168 y 143 del Código Civil y Comercial de la Nación).
Por otro lado, la responsabilidad de los administradores, representantes y directores hacia terceros, entre los que se encuentran las personas humanas vinculadas por un contrato de trabajo (artículos 59 y 274 de la ley 19.550), obliga a “indemnizar el daño”, la cual es diferente a la del obligado solidario en las obligaciones laborales.
De los principios expuestos se sigue que, en casos como el sub examine, la atribución de responsabilidad personal a los miembros del directorio de una sociedad anónima de acuerdo con lo previsto en los artículos 59 y 274 de la ley de sociedades debe estar debidamente justificada, es decir, apoyarse en una cabal comprobación de que estos incurrieron en un mal desempeño de sus cargos por no actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios.
En ese marco, es claro que las exigencias que impone el estándar de un buen hombre de negocios varían según el contexto.
Cuando se trata de empresas de gran envergadura (empresas que cuentan con gran cantidad de personal, significativo capital accionario, diversidad de funciones y descentralización administrativa y/o territorial), es indudable que los directores no pueden revisar personalmente todas las decisiones que se adoptan en la marcha ordinaria de los negocios.
Basta que se cercioren de que existan mecanismos de control apropiados, es decir, mecanismos que hagan probable prevenir o enmendar las irregularidades que la normativa laboral sanciona”.
Se puede evidenciar en esta parte del fallo que se transcribe que la Corte pone especial énfasis en la personalidad diferenciada de la sociedad respecto de sus socios, directores o administradores, puesto que, de apartarse de este principio, se vulneraría el artículo 2 de la ley 19550 y los artículos del Código Civil y Comercial de la Nación a los cuales el fallo hace expresa mención.
Las interpretaciones personales contenidas en una resolución judicial no pueden contradecir la letra de la ley y/o el sistema legal imperante, toda vez que, de así suceder, existirían criterios disímiles para un tema específico, lo cual acarrearía una inseguridad jurídica de magnitud.
En este fallo, la Corte Suprema de Justicia puso coto definitivo a diversas interpretaciones mediante las cuales. en diversas decisiones, son condenados solidariamente los socios, directores y/o administradores de las empresas.
De este modo, el máximo tribunal fija una línea directriz estableciendo que, para que ello suceda, debe existir una cabal comprobación de que los socios, directores y/o administradores incurrieron en un mal desempeño de sus cargos por no actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios.
Entonces, a los fines que prospere una condena solidaria a los socios, administradores y directores de empresas, debe previamente establecerse:
- la prueba cabal y eficiente del mal desempeño de sus cargos, no bastando una mera enunciación;
- en segunda medida se deberá especificar concreta y detalladamente la actuación imprudente o no diligente de ese director o socio que se pretende condenar solidariamente, probando adecuadamente que esa conducta desplegada no fue efectivizada o materializada con la debida diligencia que se le exige a un buen hombre de negocios.
- Se deberá fundar debidamente que los socios, directores, administradores o representantes de una sociedad han recaído con su conducta dentro de lo enunciado en los artículos 59 y 274 de la ley 19550, la cual señala que:
“Artículo 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, limitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión”.
“ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo”.
CONCLUSIÓN
El género es la responsabilidad de la persona jurídica quedando indemne la responsabilidad solidaria de los socios, administradores, directores y/o representantes de las empresas.
La excepción y siempre evaluada con carácter eminentemente restrictivo es la extensión de la condena de manera solidaria a los socios y demás miembros, lo cual será de manera excepcional, siempre y cuando se fundamente y la justicia posea la íntima convicción que la conducta de aquellos ha incurrido en los puntos a); b) y c) expuestos precedentemente una vez agotadas todas las instancias recursivas.
El Fallo ➡️FALLO OVIEDO
(1) Abogado (UBA)- Especialista en Derecho Penal (UB)- Autor e Investigador de Derecho Penal en Argentina y en España- Socio de la Fundación Internacional de Ciencias Penales (España)- Consultor de Empresas y Entidades Gubernamentales.